Osakassopimus – milloin tarvitaan ja mitä voidaan sopia?

Osakassopimus olisi hyvä laatia aina, kun osakeyhtiössä on omistajia enemmän kuin yksi. Vaikka osakeyhtiölaki määrittääkin tietyt raamit osakkaiden keskinäisille suhteille, voidaan osakassopimuksella sopia keskeisistä yhtiön asioista laajemmin ja osakeyhtiön määräyksistä poikkeavalla tavalla. Osakassopimuksella voidaan varautua olosuhteitten ja omistuksen muutoksiin, sitouttaa työntekijöitä tai varmistaa pääomasijoittajan mukaantulo. Sitä voidaan käyttää myös sukupolvenvaihdoksessa, jos päätöksenteon osalta halutaan sopia jostain erityismääräyksistä. Osakassopimus on myös joustavampi ja vapaamuotoisempi tapa sopia yhtiön asioista kuin yhtiöjärjestys, joka on julkinen ja byrokraattisempi muuttaa.

No mitä osakassopimuksessa sitten tyypillisesti sovitaan? Sovittavat ehdot toki vaihtelevat yrityksen koon ja toiminnan mukaan, mutta tyypillisesti ehdot liittyvät päätöksentekoon yrityksessä, osakkaiden palkkaukseen ja työskentelyvelvoitteeseen sekä osakkeiden luovutuksiin.

Päätöksentekoa koskevilla ehdoilla voidaan sopia, että tietyistä asioista (esimerkiksi sulautumisesta) päättäminen hallituksessa tai yhtiökokouksessa vaatii joko yksimielisyyttä, tiettyä määräenemmistöä tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumusta. Näistä sovittaessa kannattaa kuitenkin välttää sitä, ettei ehdoilla tehdä päätöksenteosta liian kankeaa. Päätöksentekoon liittyviä ehtoja ovat myös ehdot, joilla joillekin osakkeenomistajille annetaan oikeus nimittää hallituksen jäseniä.

Osakassopimuksella voidaan sopia osakkaiden palkkauksesta ja muista eduista. Monesti osakassopimuksessa myös sovitaan liiketoiminnan kannalta olennaisten osakkaiden työskentelyvelvoitteesta tietylle ajalle. Tällä ehdolla yleensä halutaan sitouttaa avainosakkaita erityisesti aloittelevissa yrityksissä, jotta heidän työpanoksensa on taattu yrityksen parina ensimmäisenä kriittisenä vuotena.

Tärkeimpiä osakassopimuksen ehtoja ovat osakkeiden luovutukseen liittyvät ehdot. Niissä määritellään miten menetellään osakkeiden kanssa, jos osakas kuolee tai sairastuu, lopettaa työskentelyn yhtiön hyväksi tai jos osakas luovuttaa osakkeita kolmannelle osapuolelle. Tyypillisesti noissa tilanteissa sovitaan muille osakkaille tai yhtiölle etuosto-oikeudesta/lunastusoikeudesta, jotta yhtiön omistajavaihdokset pysyvät hallittuina. Lisäksi osakassopimuksessa sovitaan monesti myötämyyntioikeudesta ja – velvollisuudesta, joilla pyritään sopimaan koko osakekannan myymisestä kolmannelle osapuolelle tiettyjen edellytysten täyttyessä. Ulkopuoliset ostajat kuitenkin saattavat haluta ostaa yhtiön koko osakekannan eivätkä halua jättää sinne vähemmistöosakkaita.

Muita yleisiä ehtoja osakassopimuksissa ovat kilpailukieltoa ja salassapitoa koskevat ehdot, voitonjakoa koskevat määräykset sekä tulevia sijoituksia määrittelevät ehdot. Teknologia-alan yhtiössä sovitaan myös immateriaalioikeuksien siirrosta yhtiölle.   

Osakassopimuksen laatimista ei pidä nähdä epäluottamuksen osoituksena vaan rationaalisena tapana varmistaa yhtiön toiminnalle hyvät lähtökohdat ja edellytykset. Vaikka pitkän yhteistyösuhteen luoma yhtiökumppaneiden välinen luottamus varmasti ehkäiseekin monet ongelmatilanteet, voi osakassopimuksella olla silti osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita ja velvollisuuksia selkeyttävää vaikutusta.